Corporate Governance in Polen funktioniert am besten, wenn Rechtsform, Konzernrichtlinien und das tatsächliche Risikoprofil des Unternehmens als ein zusammenhängendes System betrachtet werden. Eine polnische Gesellschaft in ausländischem Eigentum muss weder börsennotiert noch als Unternehmen von öffentlichem Interesse eingestuft sein, damit Kreditgeber, Gesellschafter, Kunden und Konzernzentrale verlässliche Berichterstattung, klare Entscheidungen und glaubwürdige Überwachung erwarten. Ziel ist nicht, die Gremienunterlagen der Muttergesellschaft zu kopieren. Es geht darum, eine Governance zu schaffen, die zum polnischen Gesellschaftsrecht, den Rechnungslegungsvorschriften und der betrieblichen Realität der Gesellschaft passt.

Zu Beginn drei Fragen getrennt beantworten

Governance-Projekte geraten häufig ins Stocken, weil gesetzliche Abschlussprüfung, Unternehmensorgane und interne Prüfungsmaßnahmen behandelt werden, als seien sie dieselbe Verpflichtung. Beantworten Sie zunächst drei getrennte Fragen und dokumentieren Sie jeweils die rechtliche Analyse, auf der die Antwort beruht.

Prüfung des Abschlusses: Ist die Gesellschaft aufgrund ihrer Rechtsform, ihres regulierten Status, ihrer Stellung im Konzern oder einschlägiger finanzieller Schwellenwerte zu einer gesetzlichen Abschlussprüfung verpflichtet?

Corporate Governance: Welche Leitungs-, Aufsichts- und Gesellschafterorgane sind erforderlich, und welche vorbehaltenen Entscheidungen, Zustimmungen und Berichtspflichten ergeben sich aus Satzung beziehungsweise Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervereinbarungen?

Freiwillige Prüfungen: Welche zusätzlichen internen Audits, Kontrollprüfungen, ESG-Prüfungen, Cyberprüfungen oder Berichte an Kreditgeber sind wirtschaftlich erforderlich, auch wenn das Gesetz sie nicht verlangt?

Die Antworten können sich nach einer Transaktion, Umstrukturierung, Schwellenwertprüfung, Fremdfinanzierung, Börsenplanung oder Änderung der Tätigkeit verändern. Bewerten Sie sie vor dem Jahresende erneut, statt zu warten, bis der Abschluss nahezu fertig ist.

Den Umfang der gesetzlichen Prüfung frühzeitig klären

Das polnische Rechnungslegungsgesetz verlangt Prüfungen für bestimmte Kategorien von Unternehmen sowie für weitere Gesellschaften, die gesetzliche Bedingungen erfüllen. Die offiziellen Hinweise auf Biznes.gov.pl nennen unter anderem Banken, bestimmte regulierte Unternehmen, Aktiengesellschaften und einschlägige Gesellschaften, die mindestens zwei Größenkriterien erfüllen. Veröffentlichte Schwellenwerte und Regeln können sich ändern. Finanzteams sollten die für das betreffende Geschäftsjahr geltende Prüfung deshalb mit einem qualifizierten polnischen Berater bestätigen, statt sich auf eine alte Konzerncheckliste zu verlassen.

Halten Sie die Entscheidung in einem kurzen Vermerk zum Prüfungsumfang fest. Nennen Sie Gesellschaft, Rechtsform, Rechnungslegungsrahmen, Geschäftsjahr, Konzernbeziehung, Status als Unternehmen von öffentlichem Interesse, Schwellenwertberechnungen und Ergebnis. Fügen Sie die verwendeten Nachweise bei. Bei einer freiwilligen Prüfung ist der geschäftliche Grund zu dokumentieren: Finanzierung, Sicherheit für Gesellschafter, Transaktionsvorbereitung, Förderbedingungen, interne Richtlinien oder Vorbereitung auf künftiges Wachstum.

Den Prüfer unter Beachtung seiner Unabhängigkeit auswählen

Eine gesetzliche Abschlussprüfung wird von zugelassenen Abschlussprüfern im Auftrag einer registrierten Prüfungsgesellschaft durchgeführt. Wählen und bestellen Sie die Gesellschaft nach den einschlägigen Vorschriften des Rechnungslegungsgesetzes. Prüfen Sie Person und Gesellschaft in den relevanten polnischen öffentlichen Registern, einschließlich der Informationen der polnischen Wirtschaftsprüferkammer und der polnischen Agentur für Abschlussprüferaufsicht. Die Registrierung ist die Zugangsvoraussetzung, nicht die vollständige Auswahlentscheidung.

  1. Definieren Sie erforderliche Branchenkenntnisse, Rechnungslegungsrahmen, Koordination der Konzernprüfung, Sprachkompetenz, Technologieansatz und geografische Abdeckung.
  2. Legen Sie bestehende Beratungs-, Steuer-, Buchhaltungs-, Technologie- und persönliche Beziehungen vor der Bestellung offen und bewerten Sie Gefährdungen der Unabhängigkeit.
  3. Beurteilen Sie das vorgeschlagene Team, die Einbindung des verantwortlichen Partners, Zeitplan, Datenanforderungen, das Modell der Teilbereichsprüfer und den Umgang mit wesentlichen Risiken.
  4. Nutzen Sie transparente Auswahlkriterien und bewahren Sie Empfehlung, Genehmigungen und Interessenkonfliktprüfungen in der Governance-Dokumentation auf.
  5. Vereinbaren Sie ein Kommunikationsprotokoll zu fehlerhaften Angaben, Kontrollmängeln, Betrugsverdacht, Fragen der Unternehmensfortführung und Eskalation an das Aufsichtsorgan.

Für Unternehmen von öffentlichem Interesse gelten zusätzliche polnische und EU-Anforderungen, einschließlich detaillierter Regeln zu Prüfungsausschüssen, Prüferauswahl und Unabhängigkeit. Übertragen Sie diese Anforderungen nicht automatisch auf jede private Gesellschaft. Prüfen Sie aber, ob einzelne Elemente dieser Disziplin die Überwachung auf freiwilliger Basis verbessern könnten.

Einen ganzjährigen Kalender für die Finanzberichterstattung aufstellen

Die Prüfungsqualität entscheidet sich meist Monate vor den eigentlichen Prüfungshandlungen. Erstellen Sie einen gemeinsamen Kalender für Monatsabschluss, Inventuren, Wertminderungsprüfungen, Rückstellungen, Bestätigungen, die Erfassung nahestehender Parteien, steuerliche Abstimmungen, Schätzungen der Geschäftsleitung, Ereignisse nach dem Abschlussstichtag, Konsolidierungsanweisungen, Gremienfreigaben, Gesellschafterzustimmung und Einreichung. Weisen Sie jedem kritischen Punkt einen Verantwortlichen und einen Überprüfer zu.

Schließen Sie Nachweislücken während der laufenden Arbeit. Ein abgestimmter Saldo ohne Prüfungsnachweis, eine Rückstellung ohne dokumentierte Annahmen oder eine Transaktion mit nahestehenden Parteien ohne Genehmigung kann eine aufwendige Rekonstruktion erforderlich machen. Nutzen Sie Versionskontrolle für Abschlüsse und Gremienunterlagen, begrenzen Sie Bearbeitungsrechte, bewahren Sie Quelldokumente auf und stellen Sie eine klare Verbindung zwischen berichteten Zahlen und zugrunde liegenden Aufzeichnungen her.

Die Governance auf die polnische Gesellschaft ausrichten

Ordnen Sie den Delegationsrahmen des Mutterkonzerns den maßgeblichen Dokumenten und gesetzlichen Organen der polnischen Gesellschaft zu. Definieren Sie, was die Geschäftsleitung vor Ort genehmigen darf, was die Zustimmung eines vorhandenen Aufsichtsrats erfordert und was den Gesellschaftern vorbehalten ist. Berücksichtigen Sie Verträge, Kreditaufnahme, Garantien, Investitionen, Rechtsstreitigkeiten, Geschäfte mit nahestehenden Parteien, Bestellungen, Vergütung, Bankvollmachten und Änderungen der Geschäftstätigkeit.

Vermeiden Sie eine informelle Parallelsteuerung, bei der die Zentrale Entscheidungen trifft und das polnische Organ anschließend Protokolle unterzeichnet. Mitglieder der Leitungs- und Aufsichtsorgane benötigen ausreichende Informationen, Zeit und Handlungsspielraum, um ihre eigenen Pflichten wahrzunehmen. Bei wesentlichen Entscheidungen sollten Fragestellung, geprüfte Informationen, Alternativen, offengelegte Konflikte, eingeholter Rat, Beschluss und Umsetzungsverantwortung nachvollziehbar sein.

Überwachung muss mehr sein als ein Sitzungskalender

Ein Aufsichtsrat oder Prüfungsausschuss schafft Mehrwert, wenn er die Annahmen der Geschäftsleitung hinterfragt und ungelöste Risiken verfolgt. Die Gremienunterlagen sollten mit Entscheidungen und Abweichungen beginnen, nicht mit Hunderten Seiten operativer Details. Dazu gehören Finanzergebnisse, Liquiditätsprognose und Kreditauflagen, wesentliche Schätzungen, Kontrollmängel, Rechtsstreitigkeiten, Compliance-Vorfälle, Cybersicherheit, Personalrisiken, Investitionsstand und wesentliche Sachverhalte mit nahestehenden Parteien.

Mitglieder benötigen eine strukturierte Einführung in das polnische Unternehmen: gesetzliche Pflichten, Satzung beziehungsweise Gesellschaftsvertrag, Strategie, Standorte, wichtige Kunden und Lieferanten, Bilanzierungsrichtlinien, steuerliche Situation, Genehmigungen, Versicherungen und Krisenpläne. Aktualisieren Sie Schulungen, wenn sich Vorschriften, Berichtsstandards oder das Risikoprofil ändern. Unabhängigkeit bedeutet nicht nur, dass keine verbotene Beziehung besteht; sie erfordert auch die Sicherheit, Nachweise anzufordern und unvollständige Antworten zu hinterfragen.

Interne Kontrollen müssen prüfungsfähige Nachweise liefern

Beginnen Sie mit Prozessen, die wesentliche Fehler, Rechtsverstöße oder Verluste verursachen können: Umsatz, Einkauf, Personalabrechnung, Finanzmittelmanagement, Vorräte, Anlagevermögen, Steuern, Abschluss, IT-Zugriffe und Schätzungen der Geschäftsleitung. Definieren Sie für jeden Prozess Risiko, Kontrollverantwortlichen, Häufigkeit, Nachweis, Überprüfer und Eskalationsweg. Trennen Sie Erstellung und Genehmigung, wo dies praktikabel ist, und gestalten Sie kompensierende Überprüfungen bei begrenzter Personalausstattung.

Verfolgen Sie Kontrollmängel nach Schweregrad, Grundursache, Verantwortlichem und Frist. Wiederholt verspätete Abstimmungen oder Ausnahmen bei Zugriffsrechten sind keine isolierten Routineprobleme; sie können auf Kapazitäts-, System- oder Verantwortlichkeitsdefizite hindeuten. Die interne Revision sollte Risiken priorisieren und unabhängig genug berichten können, um auch unangenehme Feststellungen anzusprechen. Für die Behebung bleibt die Geschäftsleitung verantwortlich.

Höhere Anforderungen an börsennotierte Unternehmen und Unternehmen von öffentlichem Interesse

An der Warschauer Börse notierte Unternehmen sollten die jeweils geltenden Best Practices für GPW-notierte Gesellschaften und einschlägige Offenlegungsregeln prüfen. Der Rahmen behandelt Leitungs- und Aufsichtsorgane, interne Systeme, Beziehungen zu Aktionären, Interessenkonflikte, Vergütung und Informationspolitik. Erklärungen zur Einhaltung sollten die tatsächliche Praxis widerspiegeln, nicht eine generische jährliche Formalität.

Bei Unternehmen von öffentlichem Interesse überwacht die polnische Finanzaufsichtsbehörde die Einhaltung der Regeln für Bestellung, Zusammensetzung und Tätigkeit von Prüfungsausschüssen oder entsprechenden Aufsichtsorganen. Die EU-Verordnung 537/2014 legt zudem besondere Anforderungen an die gesetzliche Abschlussprüfung solcher Unternehmen fest, einschließlich Prüferauswahl und Unabhängigkeitsschutz. Hierzu ist aktuelle fachkundige Beratung erforderlich, insbesondere wenn das Netzwerk des Abschlussprüfers weitere Leistungen erbringt.

Nachhaltigkeitsprüfungen sorgfältig vorbereiten

Der Umfang der Nachhaltigkeitsberichterstattung und ihrer Prüfung hat sich auf EU- und nationaler Ebene verändert. Unternehmen sollten ihre aktuelle Einordnung vor der Planung des Berichtsjahrs prüfen. Auch bei ungewissem Pflichtumfang oder Zeitplan sollten die Gremien Verantwortlichkeiten für Umwelt-, Beschäftigten- und Wertschöpfungskettendaten festlegen, Berechnungsmethoden dokumentieren, Kontrollen definieren und Nachweise aufbewahren. Wenn Nachhaltigkeitsinformationen Investoren, Kreditgeber oder Kunden informieren, sollten sie mit derselben Disziplin gesteuert werden wie Finanzinformationen.

Wie Expand2Poland unterstützen kann

Expand2Poland bringt ausländische Investoren mit lokalen Partnern zusammen, die bei der Organisation der Governance und Prüfungsvorbereitung vor Ort helfen können: polnische Verpflichtungen erfassen, Berater koordinieren, Delegationen der Zentrale mit lokalen Organen abstimmen, Nachweisanforderungen vorbereiten, Berichtskalender aufstellen und die Behebung von Mängeln verfolgen.

Die Informationen in diesem Artikel dienen ausschließlich allgemeinen Informations- und Bildungszwecken und stellen keine Rechts-, Finanz- oder Steuerberatung dar.